毓恬冠佳IPO中止背后：多次使用盗版软件被判赔1600万侵犯全景天窗龙头专利涉案金额高达5400万

  毓恬冠佳侵犯同业公司专利权，多次使用盗版软件，这些行为损害了其他公司的合法权益，扰乱了市场秩序，属于严重的不正当竞争行为。这样一家不诚信的企业，是否会通过IPO审核呢？

  2024年9月30日，上海毓恬冠佳科技股份有限公司上市状态变更为“中止”。通常来说，IPO状态中止代表公司申请材料不符合标准要求或有一定的问题，需要企业修改或补充其他材料，常见原因包括申请文件不全、发行人主体资格存疑、‌信息披露的真实性、准确性、完整性有质疑等。在此期间，交易所暂停审核申请材料。

  上海毓恬冠佳科技股份有限公司（简称“毓恬冠佳”）于2024年8月23日过会。本次IPO毓恬冠佳拟发行不超过21958700股，不低于本次公开发行后公司总股本的25%。此次拟投入募集资金5.75亿元，用于毓恬冠佳新厂房、汽车车顶系统及运动部件新研发技术项目、汽车电子研发建设项目和补充流动资金项目（7500万元）。由此计算，毓恬冠佳IPO发行估值不低于23亿元。

  值得注意的是，毓恬冠佳在上市前核心管理层出现重大变动，但公司对此未给出合理解释。2021年7月和10月，毓恬冠佳董事长赵剑平和总经理贾维礼先后离职。董事长和总经理为公司的核心管理层，在IPO前夕，两人同时离职，原因何在？

  毓恬冠佳对此解释称，贾维礼系个人原因离职；赵剑平则为退休离职。但是，这一解释并不具备说服力。

  企查查显示，贾维礼早在2011年便以毓恬冠佳技术专利申请人的身份频频出现，这在某种程度上预示着他在公司工作了至少10年以上。在公司即将IPO时，经营负责人选择离职并放弃巨额股权激励，这既违反常理，也不符合最基本的商业逻辑。

  赵剑平的闪电离职同样疑点重重。招股书称赵剑平为“离职退休”，但企查查显示，赵剑平离开毓恬冠佳后，于2021年11月便成为天瀚科技（吴江）有限公司的股东，同时担任该公司的董事。

  公开信息显示，天瀚科技（吴江）有限公司成立于2001年，注册资本9878万美元，厂房面积为8000平方米，是一家专业致力于汽车电子部件的研发、制造、生产的国家级技术企业，主要生产销售CMS流媒体电子后视镜、360环视、行车记录仪等产品。

  显然，天瀚科技与毓恬冠佳同属于汽车电子零部件厂商，赵剑平舍弃一家IPO汽车电子公司董事长的职位，加盟一家规模更小的同领域公司的真实原因是什么？毓恬冠佳所谓的“退休”说法显然无法解释这一矛盾行为。

  众所周知，IPO公司必须在招股书中披露董监高的详细履历，并说明相应人选是不是具备任职资格。海豚财经注意到，由于贾维礼、赵剑平双双离职，毓恬冠佳招股书并没提供两人的详细履历。基于招股书提供的辞职理由过于牵强，毓恬冠佳有义务详细披露贾维礼与赵剑平的个人履历，尤其是过往从业背景，并说明两人是不是真的存在不适合担任董、监、高的具体情形，并说明毓恬冠佳聘请两人担任公司核心高管是不是真的存在利益输送。

  招股书显示，毓恬冠佳是以汽车天窗为基本的产品的汽车运动部件制造商，拥有汽车天窗设计、研发、生产一体能力，基本的产品包括全景天窗和小天窗。

  2020年—2023年上半年，毓恬冠佳研发费用分别为5604万元、6693万元、6225万元、2757万元，占当前营业收入的占比分别是4.26%、3.95%、3.08%、2.85%，研发费用率逐年下滑。与可比公司比较，毓恬冠佳的研发费用也处于偏低水平。

  招股书显示，毓恬冠佳共拥有362项专利，这中间还包括顶部安装三片式全景天窗、全景天窗太阳能+氛围灯技术、先锋全景机械组技术、遮阳帘系统等15项核心技术。截至报告期末，毓恬冠佳共有3名核心技术人员，共有163名研发人员，占发行人员工总数的比例为10.50%。

  根据招股书，毓恬冠佳3名核心技术人员为吴朝晖、邱新胜以及祁宙，分别为公司的研发部门总经理、研发总监（公司研发负责人）和技术总监。

  不过，吴朝晖和邱新胜分别在2020年7月和2021年5月入职。此外，祁宙在毓恬冠佳担任的是电动尾翼部总监，与电动天窗属于不同的汽车部件。这在某种程度上预示着，在吴朝晖和邱新胜入职之前，毓恬冠佳在汽车天窗领域是没有核心技术人员的，那么2004年到2020年的这16年时间里，毓恬冠佳又是依靠什么开发天窗产品呢？在缺少核心技术人员的情况下，毓恬冠佳将天窗业务做到了10亿元营收（2018年营收数据），这要么说明毓恬冠佳涉足的汽车天窗产品技术门槛不高，要么说明毓恬冠佳隐藏了其核心技术的真实来源。

  值得注意的是，吴朝晖和邱新胜入职后参与研发的专利分别为109项和60项，占毓恬冠佳累计取得发明专利的47%；两人参与研发专利与核心技术相关的关键专利分别为23项和15项，占公司15项核心技术相关的技术专利的比例为67%。毓恬冠佳2020年后在技术专利研发和申请上存在很明显的“突击冲刺”动作，这是否是配合上市采取的权宜之计？这些技术的真实含金量到底有多高？

  招股书显示，毓恬冠佳2020年—2022年电动天窗销售量分别为132.38万、165.51万、186.77万，营业收入也从13亿元增长至20亿元。

  2017年4月，时任上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司副总经理贾维礼（后担任总经理并于2021年离职）在接受某媒体采访时表示，“2015年公司共销售天窗60万台，2016年达到100万台，今年（2017年）我们的销售目标是162万。同时根据这一五年规划，毓恬冠佳到2020年将实现产销280万台，营业收入超20亿”。

  从上述数字能够准确的看出，毓恬冠佳当初制定的宏伟目标（2020年销售280万台汽车天窗）并没有实现，实际上，2022年公司才销售了187万台，仅达到以上描述的目标的67%。而贾维礼所谓到2025年实现产销超过550万台的目标更像是“放卫星”。

  招股书及公开信息数据显示，毓恬冠佳实际控制人吴军在核心技术上从一开始就抱有急功近利的“走捷径”心态。毓恬冠佳实际控制人吴军（及其父亲、公司创始人吴玉田）并无任何汽车行业从业背景，2004年，吴军一度计划通过投资上海布朗汽车天窗有限公司的方式曲线获取汽车天窗技术，但最终一无所获。

  法院诉讼文件显示，上海布朗汽车天窗有限公司成立于2004年6月3日，注册资本为50万元，股东为许燕蓉和王仲钺，其中许燕蓉占有10%的股权，王仲钺占有90%的股权，许燕蓉担任布朗公司的法定代表人。许燕蓉与王仲钺系母子关系。

  2004年7月1日，许燕蓉、吴军、王仲钺签订股权法人变更协议，约定吴军出资250万元，作为对布朗公司的投资，法定代表人变更为吴军，股权结构变更为吴军80％，王仲钺以原有投入和技术入股占20％，许燕蓉无条件退出，布朗公司全权转让给新股东。根据约定，此协议签订后，布朗公司的盈利首先用于偿还吴军投入的资金，在吴军收回250万元投资后，全体股东再按照所持有的股份比例分配利润。上述协议签订后，吴军于2004年8月16日至2004年9月2日期间，分5次向布朗公司投资共计246.8万元。

  此后，布朗公司股权比例以及法定代表人进行了工商变更登记，变更为吴军10%，王仲钺90%，吴军为法定代表人。

  2006年3月18日，吴军与王仲钺签订股权调整协议，协议称根据双方在2004年7月1日签订的股权法人变更协议第二款的约定，法人代表即吴军投资总额2500000元，股权结构为吴军80％、王仲钺20％，吴军单方投资总额预计在1500万元，原股权比例已不符合双方合作条件和初衷，经协商，布朗公司股权结构调整为吴军95％、王仲钺5％。

  不过，上述协议并未履行。后双方因为股权转让诉诸法院，吴军以王仲钺不配合为由申请对布朗公司强制清算，从而为其上市扫清了障碍。

  过去几年，毓恬冠佳在汽车天窗领域深受专利侵权诉讼困扰。深交所问询函显示，毓恬冠佳与伟巴斯特就“用于车辆卷帘装置”的发明专利存在专利权争议。2020年7月，上海知识产权法院判决毓恬冠佳立马停止使用前述发明专利，赔偿伟巴斯特公司60万元经济损失及合理费用。深交所要求毓恬冠佳说明“用于车辆卷帘装置”的发明专利在其产品中的应用情况，是否已有替代技术或专利，相关诉讼的败诉是否对其生产经营产生重大不利影响，是否还有其他知识产权存在类似侵权风险。

  毓恬冠佳在回复函中称，“用于车辆的卷帘装置”的发明专利应用于供应汉腾汽车有限公司X5、X7车型，报告期内，发行人类似技术所涉及的产品系供应给汉腾汽车有限公司，用于X5、X7车型，且仅在2020年度形成收入，2020年度发行人自汉腾汽车有限公司产生的收入总额为374.85万元。

  但是，法院相关民事判决书显示，毓恬冠佳涉案两个车型的天窗总成及框架销售数量为34296件，税前销售总金额约5462万元，平均每台天窗单价为1593元。

  型号为5703010002Y04-M11的天窗总成（海外专用），销售数量21件，税前销售金额32148.03元，税前单价均为1530.86元。型号为B15A5703001Y01的天窗框架带遮阳板总成、B15A5703001Y02的天窗框架带遮阳板总成的产品销售数量350件，税前单价666.36元，税前销售总金额233226元。

  显然，毓恬冠佳侵权产品2016年—2020年累计销售金额巨大，占其营收比例较高。毓恬冠佳在回复函中仅选择性披露2020年的数据，是否刻意淡化此事对其上市的影响？

  值得注意的是，毓恬冠佳不仅在其主营业务领域因为侵权被起诉，在办公管理软件使用上，也公然使用盗版软件，侵害至少两家公司专利，被起诉赔偿超千万元。

  司法判决显示，2016年，西门子产品生命周期管理软件有限公司以侵害计算机软件著作权为由将毓恬冠佳告上法庭。判决书显示，2012年11月2日，毓恬冠佳花费17.7万元购买了一套NX7.5软件(GMS4010P模块)一套。销售商告知毓恬冠佳，该软件可以安装在多台计算机上，但使用时仅能在一台计算机上使用，不能在多台计算机上同时使用。然而，就在购买这套软件前的2012年10月1日，毓恬冠佳在其办公室8台电脑上安装了8套盗版NX8.5软件。

  2012年11月9日，西门子向毓恬冠佳发送警告函，要求后者立即停止侵权其知识产权行为，不再使用盗版软件，并购买正版产品。但毓恬冠佳置之不理。随后，西门子将毓恬冠佳告上法庭。一审法院判决结果为，毓恬冠佳立马停止对西门子公司NX8.5版计算机软件著作权的侵害；毓恬冠佳赔偿西门子公司经济损失140万元。

  2022年10月8日，达索系统Simulia公司因毓恬冠佳未经许可使用其拥有的ABAQUS系列计算机软件而向上海知识产权法院申请诉前保全。上海知识产权法院出具《民事裁定书》，对毓恬冠佳的计算机及其他设备上复制、安装及使用的ABAQUS系列计算机软件及该等计算机软件的相关信息进行证据保全。

  2023年4月，毓恬冠佳与达索集团达成调解协议。毓恬冠佳自调解协议签订之日起不再使用侵权软件，与达索集团的授权软件经销商上海耀唐科技有限公司签署软件采购合同，总费用合计14994180.18元。

  毓恬冠佳侵犯同业公司专利权，频频使用盗版软件，这些行为损害了其他公司的合法权益，扰乱了市场秩序，属于严重的不正当竞争行为。这样一家不诚信和违法经营的企业，是否应该通过IPO审核呢？

  需要指出的是，毓恬冠佳在上述司法判决中提交的公司财务数据与招股书中的数据存在比较大差异。

  上述判决书显示，毓恬冠佳提交给法院的上海XX事务所出具的2018年度审计报告数据显示，2017、2018年度其营业收入分别是9.3亿元、10.49亿元，盈利分别为2794万元、873万元。

  北京某有限公司出具的中国汽车全景天窗研究报告中记载，2016—2018年中国汽车全景天窗销售毛利率分别约为11%、10%、10%。毓恬冠佳2016—2018年汽车全景天窗销售单价分别约为1860、1800、1650元/套，毛利润分别约为190、180、140元/套，毛利率分别约为10%、10%、9%。

  招股书显示，毓恬冠佳全景天窗报告期内的平均售价分别为1528元、1480元、1407元，逐年下滑，三年累计下滑8%。小天窗销售单价则从2020年的550元提高至2022年的610元，提高了10%。

  如果按2016年—2018年的平均售价计算，则2016年—2022年毓恬冠佳全景天窗售价下滑了12%。2020年—2022年，毓恬冠佳的全景天窗销量由52万台提升至74万台和96万台。显然，毓恬冠佳为了刺激销售，采取了“以价换量”的策略。

  招股书显示，2020年—2022年，毓恬冠佳营收增长主要来自于全景天窗，后者收入从8亿元增长至13.6亿元，增长了约5.6亿元，增幅70%。同期，毓恬冠佳的传统产品小天窗营收仅增长了1.1亿元。

  从上述司法判决书援引的中国汽车全景天窗研究报告数据能够准确的看出，毓恬冠佳过去几年的毛利率数字存在很明显可疑之处。毓恬冠佳是如何在不断降价抢占市场占有率的同时，还能让毛利率大幅度的提高？是否有财务操纵嫌疑？解答这些疑问还需要毓恬冠佳向深交所提供更全面、更透明、更诚实的信披。

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